天山股份:关于对深圳证券交易所《关于对新疆天山水泥股份有限公司的关注函》的回复公告

  证券代码: 000877 证券简称: 天山股份 公告编号: 2017-079号

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆天山水泥股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”或“天山股份”)于 2017 年 12 月 15 日收到 深圳证券交易所 《关于对新疆天山水泥股份有限公司的关注函》(公司部关注函 [2017] 第 180 号)(以下简称“关注函”)。就关注函所涉及事项,公司积极与相关方核实情况,现对相关事项 回复如下:

  一 .请说明与新疆天山建材(集团)房地产开发有限公司(以下简称“天山房产”)签订的《关于仓房沟厂区整体搬迁及补偿协议书》项下,你公司原约定的分期应交付资产履行期限以及天山房产应付2017-2019 年分期搬迁补偿债权付款期限。请结合变更后的安排,说明 自 2017 年 12 月 31 日到期日起至你公司完成对天山房产的债转股交易止,双方对该等债权偿还、利息支付等的安排。

  1 、请说明与新疆天山建材(集团)房地产开发有限公司(以下简称“天山房产”)签订的《关于仓房沟厂区整体搬迁及补偿协议书》项下,你公司原约定的分期应交付资产履行期限以及天山房产应付2017-2019 年分期搬迁补偿债权付款期限。

  根据乌鲁木齐市人民政府的要求和部署,本公司于2013年启动实施将位于乌鲁木齐市仓房沟路水泥厂街242号的厂区进行整体搬迁,此次搬迁所涉及的土地由政府收回,按政府制定的规划条件及搬迁企业的补偿条件由 政府将土地进行招拍挂。 新疆天山建材(集团)房地产开发有限公司(以下简称:天山房产)按挂牌条件摘牌取得该土地开发权。按照 自治区人民政 [2013]214号文确定的“遵照规划,整体迁出,分步拆除交付,分期补偿”的搬迁及开发原则, 本公司与天山房产2014年4月 4 日签订了《关于仓房沟路厂区整体搬迁及补偿协议书》(以下简称《协议》 ),约定本公司分步交付资产,天山房产分期支付搬迁补偿款等权利义务 ,详见2014年4月 4 日公司公告的《 关于签署搬迁补偿协议的公告》(公告编号2014-023号) 。

  根据 《协议》第四条“本协议项下搬迁规划与设计”针对分期应交付资产履行期限约定:第2款 “按照自治区人民政府新政函[ 2013 ] 214号文确定的 ‘遵照规划,整体迁出,分步拆除交付,分期补偿’ 的搬迁及开发原则,并与仓房沟厂区市政基础设施道路、交通等配套开发,甲方将实施分步搬迁,逐步停产,分步交付,最大程度降低本次搬迁对甲方生产和经营的影响 。 第3款“乙方亦遵照甲方搬迁原则,逐步接受甲方搬迁范围内的资产”。 第4款 明确约定按照上述搬迁规划和原则, 双方列示了从2014年-2019年分六年分步搬迁时间与 对应 区块约定。

  第5款约定了搬迁资产交付和确定: 双方按照上述计划并结合《资产评估报告》内容,分批次对上述搬迁范围资产进行确认,各派专门人员,清点造册,编制《资产交付明细表》并经双方签字确认并加盖公章,《资产交付明细表》作为天山股份交付资产及天山房产接收资产并给付补偿款项的依据。

  根据 《协议》第五条“本协议搬迁补偿资金的支付”中第3款“搬迁补偿资金付款期限及金额”约定乙方应支付补偿金具体如下:

  第 6 款约定每年度支付日期和支付方式 为“乙方应于土地摘牌后 2个月内支付土地差额补偿款,此后每年 12 月 25 日前付清当期补偿额”。

  2、 请结合变更后的安排,说明自 2017 年 12 月 31 日到期日起至你公司完成对天山房产的债转股交易止,双方对该等债权偿还、利息支付等的安排。

  2017 年 12 月 19 日天山股份与天山房产 、 新疆天山建材 (集团)有限责任公司(简称天山建材集团) 召开会议并签署的《债权转股权备忘录》明确 : 2017 年 12 月 31 日至债权转股权工商登记完成之日为过渡期。天山房产在过渡期内实现的盈利,由新老股东按各自持有的股权比例共享,同时拟转股债权自 2018 年 1 月 1 日起不再计收过渡期相应利息。

  二 .公告显示,本次交易拟以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日对作为你公司出资的债权和天山房产进行评估,并以此作为债权转股权的计价依据,并由公司股东大会授权公司董事会办理债转股相关事宜。请答复以下问题:

  ( 1 )请说明期限变更安排和债权转股权安排之间的关系,是否为一揽子交易,并请明确说明“关于公司应收搬迁补偿款转股的议案”的具体内容,其是否包括期限变更安排。

  (2)你公司于 12 月 29 日召开股东大会前,天山房产的评估值、你公司债权转股权后持有天山房产的股权比例尚未能确定,即由股东大会授权董事会办理债转股相关事宜。请说明本次股东大会审议相关议案时交易要素是否齐备以及对董事会的授权是否合法合规。

  (3)请说明本交易、本交易项下的资产评估是否须经相关国资监管部门的审批或备案,如是,请说明你公司申请审批或备案的进度及后续时间安排,如未能在召开股东大会之前完成,即由股东大会授权董事会办理债转股相关事宜是否符合相关国资监管法律法规的要求。

  (一)请说明期限变更安排和债权转股权安排之间的关系,是否为一揽子交易,并请明确说明“关于公司应收搬迁补偿款转股的议案”的具体内容,其是否包括期限变更安排。

  ( 1 )经本所律师核查,天山股份与天山房产于 2014 年 4 月 4 日签订了《关于仓房沟路厂区整体搬迁及补偿协议书》,该协议约定:天山股份根据政府部门的要求和部署,将位于乌鲁木齐市仓房沟路水泥厂街 242号水泥生产厂区进行整体搬迁,天山房产从乌鲁木齐市土地局以招拍挂方式取得该厂区土地开发建设权,并由天山房产向天山股份支付因搬迁造成的搬迁损失及人员安置费,搬迁补偿金总额为 1,132,040,584.18元,双方就分步搬迁时间与区块进行了约定,共分六年自 2014 年至 2019年分步实施搬迁,天山房产 分期向天山股份支付搬迁补偿款。该合同中约定, 天山房产应在 2017 年支付第四期搬迁补偿款 216 ,293,345.90 元,在 2018 年支付第五期搬迁补偿款 225 ,930 ,327.00 元,在 2019 年支付第六期搬迁补偿款 136 , 010 ,000.00 元, 于每年的 12 月 25 日前清偿,三年共计 578,233,672.90 元。

  截至目前由于上述 2017 年、 2018 年、 2019 年的搬迁补偿款尚未到期,天山股份无权要求提前清偿。根据天山股份第六届董事会第三十三次会议决议及《债权转股权备忘录》的约定,双方协商拟将上述补偿款清偿期限变更至 2017 年 12 月 31 日到期,将天山股份分期交付资产履行期限变更为 2017 年 12 月 31 日前交付,进而天山股份得以债权到期为由向天山房产主张清偿债务权利,符合《中华人民共和国合同法》第 77条 “ 当事人协商一致,可以变更合同 ” 的规定。上述交易为关联交易,根据相关规定,期限变更需经天山股份股东大会审议通过后方可实施。

  ( 2 )经本所律师核查, 根据天山股份第六届董事会第三十三次会议决议及《债权转股权备忘录》的约定, 双方拟 以上述债权到期日 2017年 12 月 31 日为基准日,采取债权转股权的方式清偿上述578,233,672.90 元债务。

  根据《公司注册资本登记管理规定》( 国家工商行政管理总局令第64 号 )第 7 条的规定,合同之债符合债权转股权的情形,故天山股份对债务人天山房产形成的合同之债权可转为对天山房产的股权。

  根据深交所《股票上市规则》、天山股份《公司章程》等的规定, 由于本次债权转股权交易金额占天山股份最近一期经审计的净资产总额67.80 亿元 的 8.53%,超过 5%, 构成重大关联交易,需由天山股份股东大会审议通过后方可实施。

  2017 年 12 月 13 日,天山股份召开第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司应收搬迁补偿款转股的议案》、《关于召开新疆天山水泥股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会的议案》,董事会定于2017 年 12 月 29 日召开公司 2017 年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)审议《关于公司应收搬迁补偿转股权的议案》。天山股份依据本次董事会会议决议及相关议案内容,于 2017 年 12 月 19 日与天山建材集团、天山房产共同签订了《债权转股权备忘录》。

  经本所律师核查后认为,天山股份第六届董事会第三十三次会议审议通过的《关于公司应收搬迁补偿款转股的议案》及 2017 年 12 月 19 日交易三方签订的《债权转股权备忘录》中,天山股份对期限变更及债权转股权做出了一揽子安排,期限变更及债权转股权互为前提,不可分割。故此,天山股份召开股东大会对上述事项一并决策具有必要性。

  2 、明确说明“公司应收搬迁补偿款转股的议案”的具体内容,具体内容中包括了期限变更安排 。

  根据天山股份提供的第六届董事会第三十三次会议审议通过的《关于公司应收搬迁补偿款转股的议案》,议案的具体内容为:搬迁补偿协议履行情况、天山房产提出《合作商请函》的内容、付款期限变更和债权确认事宜、付款方式的变更(包括债权金额、债转股方式、交易相关方基本情况、转股后标的公司的股权结构、)乌鲁木齐房地产行业分析(包括乌鲁木齐房地产行业投资概况、乌鲁木齐房地产市场价格、乌鲁木齐房地产市场发展潜力、仓房沟搬迁土地区域规划分析)、对公司的影响和存在风险、授权事宜等。

  经本所律师核查,上述议案的具体内容中包括了期限变更安排,具体内容为:“为最大限度保障公司及投资者的利益,公司经与天山房产积极磋商,拟同意将公司分期应交付资产履行期限、天山房产应付2017-2019 年分期搬迁补偿债权 578,233,672.90 元付款期限变更为 2017年 12 月 31 日到期;同意将公司应收天山房产搬迁补偿债权578,233,672.90 元 (最终以评估值为准)转增为天山房产的股权;债权转为股权完成后 ,双方于 2014 年 4 月 4 日签订的《关于仓房沟厂区整体搬迁及补偿协议书》终止。提请审议同意公司对《协议》付款期限进行变更,经法定程序决策后,则至 2017 年 12 月 31 日前天山股份应将与补偿款对应的资产交付给天山房产、天山房产应予支付天山股份搬迁补偿金额为 578,233,672.90 元 。天山房产付款方式由现金给付变更为债转股。”

  (二)你公司于 12 月 29 日召开股东大会前,天山房产的评估值、你公司债权转股权后持有天山房产的股权比例尚未能确定,即由股东大会授权董事会办理债转股相关事宜。请说明本次股东大会审议相关议案时交易要素是否齐备以及对董事会的授权是否合法合规。

  ( 1 )经本所律师核查,本次股东大会审议的议案及相关备查材料包括:《关于召开新疆天山水泥股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会的通知》、《关于公司应收搬迁补偿款转股的议案》、《 关于新疆天山水泥股份有限公司应收搬迁补偿款转股的议案提交第六届董事会第三十三次会议审议的独立董事事前认可意见》、《关于新疆天山水泥股份有限公司应收搬迁补偿款转股事项的独立意见》、《新疆天山水泥股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议公告》、《新疆天山水泥股份有限公司关于公司对外投资的公告》、《债权转股权备忘录》、《关于仓房沟路厂区整体搬迁及补偿协议书》、第六届董事会第三十三次会议材料等材料。

  ( 2 )经本所律师核查, 2017 年 12 月 19 日于天山股份与天山集团、天山房产签订了 《债权转股权备忘录》,就本次期限变更及债权转股权的约定主要事项如下:

  ○1 天山股份作为债权人依法享有对天山房产的债权是基于 2014 年 4

  ○2 截至 2017 年 12 月 31 日 ,天山建材集团 作为债权人依法享有对天

  山房产的债权是天山房产应支付天山建材集团的 欠款 14, 096 万元,此债务已到期但未支付 。

  ○3 各方同意以 2017 年 12 月 31 日为基准日,经具备相应证券从业资

  格的审计机构和资产评估机构对天山房产的净资产和天山股份的债权、天山建材的债权进行审计和评估,转股的计价依据为经国有资产监督管理机构备案的评估报告所确认的天山房产每股净资产值及债权评估值为准计算;

  转股实施完毕后天 山股份与天山房产签订的 《关于仓房沟路厂区搬迁及补偿协议书 》 终止 ;

  ○5 过渡期安排: 2017 年 12 月 31 日至债权转股权工商登记完成之日

  为过渡期。天山房产在过渡期内实现的盈利,由新老股东按各自持有的股权比例共享,同时拟转股债权自 2018 年 1 月 1 日起不再计收过渡期相应利息。

  的审计机构和资产评估机构对天山房产的净资产和天山股份债权、天山建材集团 债权进行审计和评估。

  ○5 本次债转股后,天山房产的法人治理结构设置相关事项由各方按照《公司法》等规定对天山房产章程以及正式协议的相关内容调整确定,天山房产做好修改公司章程及工商变更登记手续。

  经本所律师核查,该《债权转股权备忘录》为各方在天山股份第六届董事会第三十三次会议决议后,于 2017 年 12 月 19 日依据第六届董事会第三十三次会议审议通过的《关于公司应收搬迁补偿款转股的议案》内容而签订,该备忘录明确约定了债权的确认、债权转股权 的价值确认原则、相关事宜的安排、过渡期安排、费用的承担、各方的权利 义务、违约责任等主要交易内容。

  ( 3 ) 经本所律师核查,公司独立董事对公司召开第六届董事会第三十三次会议发表了事前认可意见, 同意公司应收搬迁补偿款转股事项提交第六届董事会第三十三次会议审议,并且独立董事对公司 应收搬迁补偿款转股事项发表了独立意见,认为:公司应收搬迁补偿款转股的确认程序合法合规,为最大限度保障公司及投资者的利益,公司经与天山房产积极磋商,拟同意将 2017—2019 年分期交付资产及应收搬迁补偿款付款期限变更为 2017 年 12 月 31 日到期,并以债权转股权的方式履行。关联交易事项公平、公正,交易价格定价方式公允,不影响公司独立性,不存在损害公司及股东,特别是中小股东的利益的行为。公司发出股东大会通知时披露了独立董事的意见及理由。

  (4) 根据中国证监会《上市公司股东大会规则 》第 13 条规定: “ 提案的 内容应当属 于股东大会职权范围、有明确的议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定 ” ;第 16 条规定: “ 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 ”

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.7 条规定: 上市公司披露关联交易时,应当向本所提交以下文件:(一)公告文稿;(二)本规则 9.14 条第(二)项至第(五)所列文件 ;(三) 独立董事事前认可该交易的书面文件;(四)独立董事意见;(五)本所要求提供的其他文件 。 第 10.2.8 条规定:上市公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:(一)交易概述及交易标的 的基本情况;(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;(三)董事会表决情况(如适用);(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;(五)交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。(六)交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中 所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间、履行期限等。(七)交易目的及对上市公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性和真实意图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响等;(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;(九)本规则9.15 条规定的其他内容; (十)中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 ”

  经本所律师核查,天山股份的《关联交易公允决策制度》第 5.4 条对关联交易信息披露的规定中亦作了上述规定。

  根据天山股份提供的召开本次股东大会的会议通知及相关公告文件,经本所律师核查,本次股东大会的提案属于股东大会职权范围,有明确的议题即公司应收搬迁补偿款转股的议案,有具体决议事项:“ 1 、同意将本公司分期应交付资产 履行期限、天山房产应付 2017-2019 年分期搬迁补偿债权 578,233,672.90 元付款期限变更为 2017 年 12 月 31 日前履行; 2 、同意将本公司应收天山房产搬迁补偿债权 578,233,672.90元 (最终以评估价为准)转增为天山房产的股权; 3 、债权转为股权完成后 ,双方于 2014 年 4 月 4 日签订的《关于仓房沟路厂区整体搬迁及补偿协议书》终止; 4、同意提请股东大会 “同意授权董事会按照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,从维护公司股东利益最大化的原则出发,全权办理评估及转股协议签订等与转股实施相 关手续等各项事宜”。

  本所律师认为,天山股份在股东大会通知及相关公告文件中充分、完整披露本次股东大会提案的具体内容,议题明确,本次股东大会拟审议相关议案具备交易要素;本次交易为重大关联交易,关联股东将回避表决,本次股东大会将由非关联社会公众股股东表决,对拟审议的股东大会提案作出合理判断,做出决议。

  ( 1 ) 经本所律师核查,天山股份《公司章程》第 120 条规定: “ 董事会行使下列职权: (八)股东大会授权董事会对以下事项行使决策权 :1 、 单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的公司对外投资( 不包括股票投资 ) ; 6 、交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上,不超过5%的关联交易。 ( 九 )在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; ”

  天山股份《董事会议事规则》第 2.3 条董事会的职权中进一步规定: “2.3.8.5 交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上,不超过 5%的关联交易。年度内,公司董事会对上述事项决策金额累计达到公司最近一期经审计总资产的 30 %以后再发生的上述事项须提交公司股东大会审议。 ”

  经本所律师核查,本次关联交易构成重大关联交易,本次交易应由公司股东大会审议。

  ( 2 ) 根据天山股份第六届董事会第三十三次会议决议、《债权转股权备忘录》及其 出具的说明,公司在 2017 年 12 月 29 日召开 2017 年第三次临时股东大会前,尚未开展审计、评估工作,需待本次股东大会批准后,着手开展审计、评估、评估结果报备、可研批复等债权转股权相关工作。

  根据《关于公司应收搬迁补偿款转股的议案》内容,本次股东大会拟授权董事会的事项为:按照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,从维护公司股东利益最大化的原则出发,全权办理评估及转股协议签订等与转股实施相关手续等各项事宜。

  本所律师认为,本次股东大会对董事会的授权符合天山股份《公司章程》的有关规定,合法合规,董事会应在本次股东大会授权范围内履行股东大会决议事项。

  (三)请说明本交易、本交易项下的资产评估是否须经相关国资监管部门的审批或备案,如是,请说明你公司申请审批或备案的进度及后续时间安排,如未能在召开股东大会之前完成,即 由股东大会授权董事会办理债转股相关事宜是否符合相关国资监管法律法规的要求。

  1 、本交易须经相关国资监管部门的审批,本交易项下的资产评估须经相关国资监管部门的备案。

  ( 1 ) 根据 《企业国有资产交易监督管理办法》第 35 条规定:“国家出资企业决定其子企业的增资行为”;第 46 条规定:“以下情形经国家出资企业审议决策,可以采取非公开协议方式进行增资:(一)国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资;(二)企业债权转为股权;(三)企业原股东增资。

  经本所律师核查,本次债转股的交易各方天山股份、天山建材集团、天山房产均为中国建材集团有限公司(以下简称“中建材集团”) 实际控制的子企业。本所律师认为,天山股份本次债权转股权交易符合上述三种情形,应当经天山股份的实际控制人中建材集团的审批,可以采取非公开协议方式对天山房产进行增资。

  ( 2 ) 根据《企业国有资产评估管理暂行办法》 第 4 条规定“ 经国务院国有资产监督管理机构所出资企业(以下简称中央企业)及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目,由中央企业负责备案 ” 。

  本所律师认为,本交易项下的资产评估结果应当由天山股份的实际控制人中建材集团备案。

  根据天山股份出具的说明及提供的相关材料,天山股份目前未开展审计及评估工作、也未向中建材集团申请审批及对资产评估报告备案,需在 2017 年 12 月 29 日召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过相关议案后,本次交易主体启动对天山建材集团及天山股份享有的债权进行评估、对天山房产进行 审计及资产评估程序,公司计划在待评估机构出具相关评估报告后依规定 向中建材集团申请对相关资产评估报告备案,并根据《企业国有资产交易监督管理办法》的规定向中建材集团申请以非公开协议方式对天山房产增资行为审批,待中建材集团同意对相关资产评估报告备案及同意本次增资行为后,公司再次召开董事会,按照本次股东大会的决议及《债权转股权备忘录》的约定签订债权转股权协议。

  3 、如未能在召开股东大会之前完成,即由股东大会授权董事会办理债转股相关事宜符合相关国资监管法律法规的要求。

  根据上述公司申请审批及备案的进度及后续时间安排,本次股东大会之前不涉及开展审计及评估等相关工作,本次股东大会授权董事会办理债转股相关事宜,需在 2017 年 12 月 29 日召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过相关议案后启动实施。

  本所律师认为,本次股东大会授权董事会办理债转股相关事宜符合相关国资监管法律法规的要求。

  三 . 2017 年 9 月 30 日,天山房产的资产总额为 192,868 万元,负债总额为 142,683 万元,而本次交易中,新疆天山建材集团有限公司拟以债权 14,096 万元、你公司拟以债权 578,233,672.9 元进行增资入股。请说明交易完成后你公司是否控股天山房产,并根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,详细说明本次交易是否构成重大资产重组。

  本次交易中新疆天山建材集团有限公司拟以债权 14,096 万元、 本公司拟以债权 578,233,672.9 元 同时进行增资入股,依据天山房产 2017年 9 月 30 日资产负债表情况所述 , 以天山房产 9 月 30 日净资产 50,185万元为依据, 测算天山股份拟债转股后持股比例 为 47.36%;同时鉴于2017 年乌鲁木齐房地产市场回暖,房产交易价格上涨明显等因素, 以2017 年 12 月 31 日为评估基准日 对天山房产评估增值的可能性较大 ,因此若此次交易完成后天山股份不会控股天山房产。

  2 、 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,详细说明本次交易是否构成重大资产重组

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:(一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50% 以上;(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50% 以上;(三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50% 以上,且超过 5 , 000 万元人民币。

  第十四条 计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时,应 当遵守下列规定:(一)购买的资产为股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准,资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入为准,净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

  因本次债转股投资所占股权比例需评估结果确认后方可确定,我公司以债权 578,233,672.9 元为增资入股基数测算:

  按照 《上市公司重大资产重组管理办法》 “ 资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积 ”规定,若以天山房产 2017年 9 月 30 日 资产总额 192 , 868 万元与模拟天山股份债转股后持股比例47.36%的乘积,测算占比为 4.94%,未达 50% 以上。

  ( 2 )天山房产 2016 年度营业收入 14,492 万元,天山股份 同期经审计的合并财务会计报告营业收入 500,126.21 万元,占比为 2.90%未达到50% 以上;

  ( 3 )债转股金额 57,823.37 万元,天山股份 2016 年经审计 的合并财务会计报告期末净资产额(归属母公司) 586,348.80 万元,占 比 为9. 86%,未达到 50% 以上;

  根据测算,此次债转股事项未达到 第十二条款、第十四条款规定的重大资产重组判定标准 ,同时此次股权转让不会导致我公司取得天山房产控股权,因此本次交易不构成重大资产重组。

  四 .请说明天山房产三年及一期主营业务收入和净利润波动较大、资产负债率于最近一期增长幅度较大的原因,并结合天山地产的主要经营模式、经营业态、房地产储备、开发和销售情况、在主要业务所在城市的市场地位及竞争优势等,说明本次交易的必要性及是否有利于保护公司和股东的权益。

  1 、 说明天山房产三年及一期主营业务收入和净利润波动较大、资 产负债率于最近一期增长幅度较大的原因 。

  ( 2 ) 根据天山房产提供的说明,其三年及一期主营业务收入和净利润波动较大原因 如下 :

  2014 年和 2015 年天山房产开发的小区是雅南高 第四期五期、东方嘉苑二期项目,共计开发建设 18.22 万㎡,在 2014-2015 年之间销售面积 15.2 万㎡。按照新疆地产行业特点 ,项目的销售周期从预售到完销大约需要 3 年的时间,在 2014 年和 2015 年主要销售的是房屋住宅产品和部分地下产品,销售率达到 85%,每年的净资产收益率达 14%,高于到新疆房地产行业平均水平。

  2016 年和 2017 年主要销售剩余的尾房和地下产品 , 天山房产没有滚动开发新楼盘,因而导致 2016 年-2017 年主营业务收入和净利润波动较大。

  从天山房产 2014-2016 年资产负债结构看,整体负债率有所改善。天山房产 总资产三年下降 9.65%,负债额下降 19.39%,资产负债率从 2014年的 67.78%下降至 2016 年的 60.48%,下降 7 个百分点以上 , 在房地产行业属于负债率较低的企业。

  2017 年最近一期资产负债率增加的原因是为天山房产拟引进合作伙伴,共同开发领南清城项目,遂于 2017 年 6 月 30 日提前将后期的拆迁补偿款 6.37 亿元入账,使得应付账款增加,负债相应增加。

  2. 天山地产的主要经营模式、经营业态、房地产储备、开发和销 售情况、在主要业务所在城市的市场地位及竞争优势 。

  天山房产专注于商品房住宅产品的开发,以自主购地、设计、建设、销售模式为主,建设的优质社区型商业,采取自持一定比例进行短期租赁,根据经营 需要部分进行出售。

  天山房产自 1999 年成立至今共计开发建设 145 万多㎡,开发了 8个小区,楼盘主要分布在乌鲁木齐市和库尔勒市,到目前住宅部分已经全部销售完毕。具体如下:

  天山房产作为乌鲁木齐市少数几家国有房地产企业之一,严格按照企业自身发展目标,实现了较高的房产开发利润率,在行业内获得了一定的知名度,其开发的楼盘也获得了业主的广泛认可。天山房产 2003年荣获“名牌企业”称号, 2004 年获新疆首届房地产业“综合实力三十强开发企业”及“十佳精品楼盘”荣誉; 2005 年乌鲁木齐市人民政府授予“住宅科技进步奖”, 2006 年荣获市建委、市土地局、市房产局授予 “房产创新力奖” , 2007 年诚信等级升至国家“AAA 级诚信单位”; 2012年,获得高新区纳税突出贡献企业, 2013 年获得米东区纳税突出贡献企业。天山房产首个开发项目“天山花园”小区被市消 费者协会和市房地产协会授予的“优秀住宅小区”、“优秀物业管理小区”和“名牌楼盘”称号, 2014 年雅南高第楼盘获“最佳宜居楼盘”。

  近几年万科、绿城、碧桂园等大量的全国性品牌大企业进入新疆,重点 投资 乌鲁木齐房地产市场。 天山房产作为国有房地产企业,在 乌鲁木齐消费者和房地产行业中,一直拥有良好的口碑和品牌影响力 ,土地储备具有 突出 的区位优势和投资开发价值,具有一定的竞争优势 。

  在全国各省会城市陆续出台严格的房产调控措施背景下,乌鲁木齐的房地产市场不限购、不限贷、不 限价。 2017-2019 年乌市政府计划投入 1300 亿元,对老城区进行改造,将惠及 160 万居民。使老城区土地供应量和成交量均有所上涨,同时提高了土地成交单价。 2017 年商品房市场成交出现量价齐涨,截至 11 月份,成交商品房 508 万㎡,同比增长16%,商品房成交均价 7632 元/㎡,同比上涨 5%。( 乌鲁木齐房地产信息网 )

  天山房产目前储备的土地主要是领南清城项目 738 亩土地,项目开发性质:商品房项目,总占地面积: 49.22 万㎡。该宗块土地所属乌鲁木齐城南片区,是乌鲁木齐市产业发展规划重点打造的“六大产业基地”之一“ 城南经贸合作区”。城南经贸合作区规划占地 105 平方公里,主要承担国际商贸口岸区、综合服务区、产业探索区三个功能区的建设,未来将形成 “一轴、三心、五片区”格局。城南经贸合作区先行启动区将重点围绕首府主城区和城南经贸合作区两大建设核心发展信息产业、现代服务、总部基地、楼宇经济,承接主城区环境结构优化带来的部分市场、仓储、物流产业的外移。同时这一区域还将为居民提供农产品加工、蔬菜配送等服务,努力构建起与城市现代化和国际商贸口岸配套的完备产业链条。

  除此之外,该地块配备乌鲁木齐市外国语学校以及多个教学质量较高的中 小学校区;周边分布新疆维吾尔自治区中医院(三级甲等)、新疆乌鲁木齐二十三医院(三级乙等)、乌鲁木齐天佑肛肠医院(二级甲等)以及多个区域性和社区医院;区域规划交通、商业购物等条件较为便利,紧邻地铁 3 号线 , 具有良好的区位优势。

  天山房产计划 2018 年进行一期(地块一) 18 万㎡的商品房住宅开发,前期手续已经全部办理完毕。在乌鲁木齐市和项目周边土地价格处于上涨趋势 的情况下,天山房产 凭借较低的土地成本优势、通过采取自主开发、品牌引入、联合开发等多种形式,提高后续地块的开发收益。天山股份以债权转股权的方式入股天山房产,实现与天山房产的业务合作,分享乌鲁木齐市房产增长的红利,有利于保护公司和股东利益。

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